销售条款和条件
生效日期：2024 年 3 月
- 总则。本销售条款和条件（以下简称 "条款"），包括所有附录（如有），代表盈科贸易有限责任公司 d/b/a Converge（以下简称 "Converge "或 "卖方"）与您（以下简称 "买方"）就买方购买的材料和货物（以下简称 "产品"）达成的全部协议，并取消所有先前的书面或口头谅解。这些条款被视为要约，并拒绝任何买方文件中包含的任何其他条款或条件（如果这些条款或条件被解释为要约，则在此予以拒绝）。买方接受任何产品、支付任何款项或订购任何产品，将被视为同意这些条款和条件。对本条款的任何补充或变更必须由 Converge 正式授权的官员以书面形式明确同意，方可对 Converge 产生约束力。
- 价格和订单。 在 Converge 接受买方采购订单之前，所有报价均可随时更改，恕不另行通知，Converge 可自行决定以接受订单时的价格为准。除非得到 Converge 的书面认可，否则买方不得取消或重新安排其订单。如果由于买方要求的任何变更，或由于买方在提供完成订单所需的信息方面的任何延迟，导致订单的装运延迟完成，则接受订单时商定的价格可能会发生变化。价格不包括任何税费、运费、装卸费、关税（包括但不限于关税）或其他类似费用，这些费用的支付完全由买方负责。
- 付款条件。 付款期限为自发票日期起 30 天内。所有付款应通过公司支票、信用卡或电汇至 Converge 根据本条款指定的账户，不得减免、抵消或扣除任何金额。所有未在规定期限内支付的发票将加收每月 1.5% 的财务费用。Converge 保留在发货前修改任何付款条件、要求提前付款或以任何理由（包括买方信用度）延迟/取消任何发货或订单的权利。如果 Converge 开始对买方采取本文所述的任何收款行动，无论是否提起收款行动，买方同意支付 Converge 产生的合理法律费用。
- 信用。所有销售须经 Converge 信贷部门批准。任何赊欠买方的余额或其他款项，如买方在 12 个月内未索要，则将成为 Converge 的财产，作为维持该账户的管理费。
- 交货。如果建议书中对装运或交货时间做出了估计，则应理解该估计时间仅为近似值；实际装运和交货时间取决于买方订单的接收情况、可用供应量以及当时的市场条件。
- 存储。如果买方无法在装运时接受产品交付，Converge 应向买方开具全额购买价格的发票，如同已经装运，并且 (1) 如果 Converge 能够在其自有设施中存储此类产品，买方应向 Converge 支付此类存储期间的合理处理和存储费用；(2) 如果 Converge 无法在其自有设施中存储此类产品，Converge 保留在合适的设施中为买方安排处理和存储的权利，费用由买方承担。Converge 将保留产品最多九十 (90) 天（或另行签署书面协议），买方同意在此期限结束后接受产品交付，费用由买方自行承担。
- 担保权益。 Converge 对出售给买方的设备、货物或商品（无论位于何处）以及转售此类设备、货物或商品的任何收益保留购货款担保权益和留置权，直至全额支付适用设备、货物或商品的发票（包括任何滞纳金和收款成本）为止。买方特此授权 Converge（费用由买方承担）采取必要的行动来完善和保护 Converge 的担保权益，包括提交和/或记录《统一商法典》财务报表，并授予 Converge 以买方名义执行的权利。如果买方不履行其在本协议项下的任何付款义务，Converge 将有权获得法律规定的任何权利和补救措施。买方应自费保护和捍卫 Converge 的权利，使其免受所有针对买方或通过买方提出索赔的人的侵害，并始终保持本协议项下出售的设备货物或商品不受任何法律程序或抵押权的侵害，包括但不限于留置权、附加权、征收和执行，买方应立即就此向 Converge 发出书面通知，并应就由此造成的任何损失向 Converge 做出赔偿并使其免受损害。
- 产品退货 / RMA 政策。 未经 Converge 签发退货授权（"RMA"），Converge 不接受任何产品退货。除非另有书面约定，Converge 必须在发票日期后 30（三十）天内收到 RMA 申请。如果产品被错误退回，Converge 将与买方联系，如果发现退回的任何产品不符合要求。对于错误退回的产品，买方将负责任何适用的管理、测试、重新入库和/或运输费用。Converge 可自行决定拒绝为退回的产品签发 RMA，或要求买方向 Converge 支付合理的补货费用，作为向买方签发 RMA 的条件。如果确定买方退回的产品并非从 Converge 购买，Converge 将正式通知买方。买方必须在收到通知后五（5）个工作日内决定如何处理产品。Converge 保留向买方收取与向买方退回产品或处置产品相关的所有费用以及与处理 RMA 相关的管理费的权利。
以下 RMA 政策仅适用于由 Converge 提供服务的保修，且只能以书面形式授予，并由 Converge 签字。产品必须在保修期内退回。必须在适用的一年保修期到期前七 (7) 天内提出索赔并申请 RMA。Converge 保留要求由其选择的认证测试机构对声称不合格的产品出具书面测试报告的权利。如果买方退回要求保修服务的产品被诊断为 "无缺陷"，Converge 保留向买方开具发票的权利，包括当时的 Converge 服务费、运输费以及 Converge 指定设施的保险费。买方对不合格产品的唯一补救措施以及 Converge 的全部责任应是 Converge 向买方退还或抵扣已支付的产品金额。
- 保证。买方承认，Converge 仅作为本条款所涵盖产品的分销商，Converge 不承担与产品相关的任何责任、索赔、损害、义务、成本和费用。Converge 应将原始设备制造商（"OEM"）为产品向 Converge 提供的任何担保转嫁给买方。Converge 不对任何原始设备制造商保修的存在或可执行性做出任何陈述、保证或约定。在没有 OEM 保修的情况下，Converge 对发货后一 (1) 年的产品提供保修。根据 Converge 的选择，买方在这些保证下的唯一补救措施（如有）仅限于(a) 退还买方的购买价格，或 (b) 更换任何此类产品。买方承认，除本文特别规定外，Converge 不对任何产品的状况或性能、适销性、特定用途或使用的适用性、所有权、非侵权性或其他方面作出任何明示或暗示的陈述或保证。对于 OEM 的产品规格或提供给 converge 的任何设计或规格的性能或适当性，Converge 不承担任何责任或义务。
- 责任限制。 在任何情况下，对于因 (a) 任何产品或服务（无论是否在任何保证范围内）的任何不合格、缺陷或瑕疵而导致的全部或部分索赔、损失、损害或费用，CONVERGE 概不对买方或任何其他人士承担任何责任或义务、(b) 任何产品或服务的使用或性能，(c) CONVERGE 在此方面的任何故障或延迟，(d) 任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，包括：(a) 任何产品或服务的不完整、缺陷或瑕疵（无论是否在任何保证范围内），(b) 任何产品或服务的使用或性能，(c) CONVERGE 在此方面的任何故障或延迟，(d) 任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿、(d) 任何特殊的、间接的、惩罚性的损害赔偿，包括但不限于买方产生的人工成本、因产品和服务引起的或与之相关的使用或利润损失造成的损害赔偿、附带损害赔偿、或替代产品或服务的损害赔偿、返工、数据丢失、惩戒性或惩罚性损害赔偿，无论这些损害赔偿是如何造成的，包括疏忽，也无论买方是否已将任何此类损害赔偿的可能性或可能性告知 CONVERGE。在任何情况下，无论依据如何，Converge 的责任均不得超过引起索赔的产品的已付价格。上述责任限制不适用于本协议和/或任何附录和/或其他文件项下产生的买方付款义务。
- 索赔；确认。 任何一方不得在诉讼原因产生后十二 (12) 个月内对另一方提起由本条款所涵盖的交易引起或与之相关的任何形式的诉讼、起诉或其他程序。本确认不适用于买方的付款义务，也不适用于与这些条款所涵盖的交易有关或根据这些条款所产生的任何收款程序。
- 所有权和损失风险。 除非双方另有书面约定，否则当 Converge 运输产品时，运费条款为从 Converge 位于北美的工厂发出的 EXWORKS（《国际贸易术语解释通则》第 2020 条）和从 Converge 位于北美以外的工厂发出的 FCA（《国际贸易术语解释通则》第 2020 条），运费、关税和税款以及损失或损坏风险在交付给货运承运商后转移给买方。运输风险和费用由买方自行承担，运输途中的任何损失或损坏索赔只能向承运人提出。
- 遵守法律。 买方应遵守所有适用的国家、州和地方法律法规，包括与产品相关的出口或转售限制。禁止将买方购买的产品转用于违反美国和出口国法律的用途。产品和材料在出口前可能需要获得美国商务部颁发的有效出口许可证。作为销售条件，买方应遵守所有法规（包括出口法）和任何已颁发许可证的条件。对于有关产品原产国、ECCN、HTS 代码、RoHS 合规性、参数数据、冲突矿物数据或适用法律合规性的任何声明的准确性错误，Converge 不作任何保证，也不承担任何责任。买方证明其应遵守所有适用法律，包括买方经营所在辖区的劳动法律法规、出口法律和反贿赂法规，并遵守任何颁发许可证的所有法规条件。
- 知识产权。 如適用，Converge 擁有或授權的知識產權的所有權利均特此保留，並視為受到限制或限定。Converge 对此类权利不作任何陈述或保证，也不承担任何相关责任。买方同意遵守有关任何知识产权的所有要求（包括签订单独许可协议的任何要求以及禁止复制、反向工程或披露相同内容的规定）。对于以下任何知识产权侵权索赔，买方将向 Converge 做出赔偿并使其免受损害：(1) 与买方在任何组合、方法、流程或编程应用中使用或销售根据本协议交付的任何产品有关，和/或 (2) 因 Converge 符合买方提供的规格而引起。如果对 Converge 提出任何此类索赔，Converge 将立即通知买方，并允许买方对诉讼进行控制，但条件是，未经 Converge 事先书面同意（不得无理拒绝），买方不得解决此类索赔。每一方都应与另一方合作，并提供一切必要的援助、信息和协助，以便为任何此类专利侵权索赔进行辩护。
- 政府合同条件。 如果订单是根据与政府签订的合同下达的，Converge 同意遵守根据法律必须遵守的合同条款和法规，并且买方在下达订单时已将这些条款和法规通知 Converge。
- 平等就业。 在没有豁免的情况下，买方及其分包商应遵守美国联邦法规第 41 卷第 60-1.4 (a)、60-300.5 (a) 和 60-741.5 (a) 条的要求。这些规定禁止基于受保护的退伍军人或残疾人的身份歧视合格的个人，并禁止基于种族、肤色、宗教、性别或国籍歧视所有个人。此外，这些法规还要求承保范围内的主承包商和分包商采取积极行动，雇用和提升个人就业，而不分种族、肤色、宗教、性别、国籍、受保护的退伍军人身份或残疾状况。
- 管辖法律。 本条款应视为在马萨诸塞州签订，是马萨诸塞州的合同，应受马萨诸塞州法律管辖，并根据马萨诸塞州法律进行解释。买方明确同意，与所购货物有关或与这些条款有关的任何法律诉讼必须在美国马萨诸塞州地区法院、埃塞克斯县高级法院或马萨诸塞州皮博迪的皮博迪地区法院提起和审理。买方同意对 Converge 造成的直接损失以及合理的律师费和成本负责。买方特此放弃对诉讼地的所有异议。买方同意以挂号信方式送达诉讼文件，送达地址与根据本协议所购货物的指定交付地址相同。在执行这些条款的任何法律诉讼或程序中，实质上胜诉的一方将有权向非胜诉方收回其合理的律师费以及与此类程序或执行这些条款相关的费用和支出。双方同意在法律允许的最大范围内放弃陪审团审判。
- 不可抗力。 如因火灾、罢工、停工、天灾、燃料、能源或材料短缺、供应商或分包商未能令人满意地按期交货、美国政府或其任何机构建立任何优先制度、或 Converge 无法合理控制的任何其他因素或原因（包括疾病或流行病）（统称为 "不可抗力"）而导致其未能或延迟履约，Converge 将不承担任何损害赔偿责任。
- 放弃。本协议任何一方放弃对违反本协议任何条款的补救，不应被视为放弃对再次违反该条款或违反其他条款的补救。
- 可执行性。双方同意，本条款中的每一项规定均应作为单独和独立的条款处理，任何一项条款的不可执行性不得以任何方式损害本条款中任何其他条款的可执行性。此外，如果本条款中包含的一项或多项规定因任何原因被认为在范围、活动或主题方面过于宽泛而根本无法执行，则应由适当的司法机构对这些规定进行解释，对其进行限制和缩减，以便在符合适用法律的范围内执行。
- 修改。本条款如有变更，在 Converge 将更新后的条款发布到其网站www.converge.com 后生效。买方不得修改本条款，除非双方达成书面协议，特别提及本条款，并由 Converge 正式授权的官员签署。
