販売条件
発効日2023年5月
1.一般的な内容本書に記載された販売条件（「条件」）は、本書のすべての別紙がある場合、それを含めて、買い手が購入する材料および商品（「製品」）に関するPCG Trading, LLC d/b/a Converge（「Converge」または「売り手」）とお客様（「買い手」）の完全合意を表し、書面または口頭によるすべての事前了解を取り消す。本規約は、オファーとみなされ、購入者の文書に含まれるその他の条件（オファーと解釈される場合は、ここに拒否されます）を拒否するものです。買い手は、いかなる製品も受け入れ、いかなる支払いも行い、いかなる製品も注文することにより、本規約に同意したものとみなされるものとします。これらの条件の追加または変更は、Convergeを拘束するようになる前に、Convergeの正当に権限を与えられた役員によって書面で明確に同意されなければならない。
2.価格および注文。提示されたすべての価格は、Converge が買い手の購入注文を受理する前に、予告なしに、Converge が独自の裁量で受理した時点の価格に変更することができる。買い手は、Converge が書面で受理した場合を除き、注文を取り消したり、予定を変更したりすることはできない。買い手が要求した変更により注文の出荷が遅れた場合、または注文の完了に必要な情報の提供における買い手側の遅延の結果、注文の受理時に合意された価格は変更されることがある。価格には、税金、運賃、取扱手数料、関税（関税を含むがこれに限定されない）またはその他の類似の料金が含まれておらず、これらの支払いは買主の責任となります。
3.支払条件支払条件は、請求書発行日から正味30日である。すべての支払いは、会社小切手、クレジットカード、または電信送金により、ここに規定された条件に従って Converge が指定する口座に支払われるものとし、いかなる金額の減額、相殺、または控除もないものとする。指定された期間内に支払われなかったすべての請求書には、月あたり 1.5 パーセントの金融手数料が加算されます。Converge は、出荷前に支払条件を変更する権利、前払いを要求する権利、または何らかの理由（購入者の信用度を含む）により出荷または注文を遅延またはキャンセルする権利を留保する。Converge が本契約に定めるバイヤーに対する回収行為を開始した場合、バイヤーは、訴訟が提起されたか否かにかかわらず、Converge が負担した合理的な法的費用を支払うことに同意します。
4.クレジットすべての販売は、Convergeのクレジット部門による承認の対象となります。バイヤーに支払うべきクレジット残高またはその他の金額で、バイヤーが12ヶ月間未請求のままであるものは、当該アカウントを維持するための管理費としてConvergeの所有となる。
5.納品。提案の中で出荷または納品時間の見積もりが行われた場合、それは概算であることが理解される。実際の出荷および納品時間は、買い手の注文の受領、利用可能な供給、および実際の市場条件によって決まる。
6.保管。(1)Convergeが当該製品を自社の施設で保管できる場合、購入者はConvergeに対し、当該保管期間中の合理的な取扱手数料および保管料を支払う。(2) Convergeが当該製品を自社の施設で保管できない場合、Convergeは購入者の費用で購入者のために取扱および適切な施設での保管を手配する権利を有する。Converge は、最大 90 日間（または署名された書面により別途合意された期間）製品を保管し、買主は、買主の単独費用により、当該期間の終了後に製品の引渡しを受けることに同意する。
7.担保権。Converge は、バイヤーに販売された機器、商品または商品、および当該機器、商品または商品の再販売の収益について、該当する機器、商品または商品の請求書が遅延損害金および回収費用を含めて全額支払われるまで、購入代金担保権および先取特権を保持する。買主は、買主の費用負担で、Converge が統一商事法典の財務諸表の提出および/または記録を含む Converge の担保権を完全かつ保護するために必要な行動を取ることをここに許可し、Converge が買主の名義を執行する権利を付与するものとする。買主が本契約に基づく支払義務を怠った場合、Converge は法律で規定された権利および救済を受ける権利を有するものとする。買い手は、その費用で、買い手に対して、または買い手を通じて請求するすべての人物に対して Converge の権利を保護および防御し、本契約に基づいて販売される機器商品または商品を、先取特権、差押え、徴収、執行を含むがこれに限定されない、あらゆる法的手続きまたは担保から常に自由にしておき、Converge に直ちに書面でその通知を与え、それによって生じるいかなる損失からも補償して Converge を免責しなければならないものとします。
8.製品の返品/RMAポリシー。Converge は、Converge が発行する返品許可証 (「RMA」) がない製品の返品を受け付けない。書面による別段の合意がない限り、RMA の要請は、請求書の日付から 30 日以内に Converge が受理する必要があります。製品が誤って返送された場合、返送された製品が不適合でないことが判明した場合、Converge は買主に連絡する。誤って返品された製品に適用される管理費、検査費、返品手数料、および/または送料は、購入者の負担となる。Converge は、自己の裁量により、製品の返品に対する RMA の発行を拒否することができ、また、買主に RMA を発行する条件として、買主が Converge に対して合理的な返品手数料を支払うことを要求することができる。バイヤーが返品した製品がConvergeから購入されたものではないと判断された場合、バイヤーにはConvergeから正式に通知されます。買い手は、通知から5営業日以内に、製品の処分について決定しなければならない。Converge は、購入者への製品の返送または製品の処分に関連するすべての費用、および RMA の処理に関連する費用を賄うための管理手数料を購入者から徴収する権利を有する。
以下のRMAポリシーは、Convergeがサービスを提供する保証にのみ適用され、Convergeが署名した書面によってのみ付与されます。製品は、保証期間内に返送する必要があります。請求は、該当する1年間の保証期間が満了する7日前までに行われ、要求されたRMAが発行されなければなりません。Converge は、製品の不適合を主張する場合、選択した認定試験施設からの書面による試験報告を要求する権利を留保します。購入者が保証サービスのために返品した製品が「欠陥なし」と診断された場合、Converge は、その時点の Converge サービス料金、Converge の指定施設からの輸送および保険料金を購入者に請求する権利を留保します。不適合製品に対する購入者の唯一かつ排他的な救済手段および Converge の全責任は、Converge が購入者に製品に対して支払った金額を返金またはクレジットすることである。
9.保証。買い手は、Convergeが本規約の対象となる製品の販売代理店としてのみ行動し、Convergeが製品に関連するいかなる責任、請求、損害、義務、および費用や経費について責任を負わないことを認める。Convergeは、本製品の相手先商標製品製造業者（以下「OEM」）がConvergeに交付した保証を購入者に伝えるものとします。Convergeは、OEMの保証の存在または執行可能性に関して、いかなる表明、保証、または誓約も行わない。OEM の保証がない場合、Converge は、納品日から 1 年間、出荷された製品を保証する。これらの保証に基づく購入者の唯一の救済は、もしあれば、Converge の選択により、以下に限定される：(a) 購入金額の払い戻し、または (b) 当該製品の交換。買主は、本書に特に定める場合を除き、コンバージが、製品の状態または性能、商品性、特定の目的または用途への適合性、権 利、非侵害性、その他について、明示または黙示のいかなる表明または保証も行わないことを認識するものとする。コンバージは、OEMの製品仕様、またはコンバージに提供された設計もしくは仕様の性能もしくは妥当性について、いかなる責任または義務も負わないものとします。
10.責任の制限いかなる場合においても、コンバージは、購入者またはその他の者に対し、(a)製品またはサービスの不備、欠陥、または瑕疵(保証書に該当するか否かを問わない)の全部または一部に起因するクレーム、損失、損害、または費用についていかなる責任または義務も負わないものとする、(a)製品またはサービス（保証の有無にかかわらず）の不備、欠陥、(b)製品またはサービスの使用または性能、(c)CONVERGE の本提供の不履行または遅延、(d) 特殊、間接的、結果的または懲罰的損害、買い手が負担した人件費、製品およびサービスに起因する使用または利益の損失から生じる損害、付随的な損害、代替品またはサービス、再作業、データの損失、例示的または懲罰的損害、過失を含むがこれに限定されない損害、買い手がコンバージにその損害の可能性や可能性を通知したかどうかにかかわらず、どのように発生したかについて、。いかなる場合においても、コンバージの責任は、その根拠を問わず、クレームの原因となった製品に対して支払われた価格を超えないものとします。
11.請求、承認。本規約の対象となる取引に起因または関連するいかなる訴訟、訴訟、またはその他の手続きも、形式を問わず、訴因の発生から12ヶ月以上経過してから、いずれかの当事者によって相手方当事者に対して提起することはできません。
12.権原および損失リスク。書面で相互に合意しない限り、Convergeが製品を出荷する際の貨物条件は、北米のConvergeの施設からはEXWORKS（INCOTERMS 2020）、北米以外のConvergeの施設からはFCA（INCOTERMS 2020）であり、運賃、関税、税金および損失または損害のリスクは貨物運送業者に引き渡された時点で購入者に移転する。輸送は買い手の単独のリスクと費用で行われるものとし、輸送中の損失または損害の請求は、輸送業者に対してのみ行われるものとする。
13.法律の遵守買主は、本製品に関連する輸出または再販の制限を含む、すべての該当する国、州、および地域の法律と規制を遵守するものとします。米国および輸出国の法律に反して、購入者が購入した製品を転用することは禁止されています。本製品および材料は、その輸出に先立ち、米国商務省が発行する有効な輸出許可証を必要とする場合があります。
販売条件として、買い手はすべての規制（輸出法を含む）および発行されたライセンスの条件を遵守するものとします。Converge は、製品の原産国、ECCN、HTS コード、RoHS 対応、パラメトリックデータ、紛争鉱物データ、または適用法の遵守に関する記述の正確性に関して、いかなるエラーも保証せず、責任を負わないものとする。買い手は、買い手が活動する法域における労働法および規制、輸出法、贈収賄防止規制を含むすべての適用法を遵守し、発行されたライセンスのすべての規制条件を遵守することを証明するものとします。
14.知的財産該当する場合、Converge が所有またはライセンスする知的財産に関するすべての権利は、ここに留保され、制限または限定されたものとみなされます。Converge は、かかる権利に関していかなる表明または保証も行わず、これらに関連していかなる責任も負わないものとする。購入者は、知的財産に関するすべての要件（個別のライセンス契約を締結するための要件、および同じものを複製、リバースエンジニアリング、または開示することの禁止を含む）を遵守することに同意する。買主は、(1)買主による本契約に基づく製品の使用または販売に関連し、その組み合わせ、方法、プロセス、またはプログラミング用途、および/または(2)買主が提供した仕様に対する Converge による準拠に起因する知的財産侵害の請求から Converge を免除し、無害に保つものとする。このような請求が Converge に対して主張された場合、Converge はその主張を速やかに買い手に通知し、買い手が訴訟の主導権を握ることを許可する。ただし、買い手は Converge の書面による事前同意（この同意は不当に保留されることはない）なしに、この請求を解決しない。各当事者は、他方に協力し、特許侵害のかかる請求を防御するために必要なすべての援助、情報、および支援を提供するものとする。
15.政府契約条件。政府との契約に基づいて注文が行われた場合、Converge は、法律に従って遵守しなければならず、注文の発注時に買主が Converge に通知した契約条項および規制を遵守することに同意し、すべての Converge 製品は市販の既製部品として分類されることが理解される。
16.雇用の平等免除されない範囲で、買い手とその下請け業者は、41 CFR § 60-1.4(a)、60-300.5(a)、および 60-741.5(a) の要件を遵守するものとします。これらの規則は、保護された退役軍人または障害者であることに基づく有資格者に対する差別を禁止し、人種、肌の色、宗教、性別、または国籍に基づくすべての個人に対する差別を禁止しています。さらに、これらの規則は、対象となる元請け業者および下請け業者が、人種、肌の色、宗教、性別、国籍、退役軍人の地位または障害に関係なく個人を雇用し、雇用を促進するための積極的な行動を取ることを求めています。
17.準拠法。本規約は、マサチューセッツ州で締結され、マサチューセッツ州の契約であるとみなされ、マサチューセッツ州の法律に準拠して解釈されるものとします。購入した商品に関連し、または本規約に関連して起こされるいかなる法的措置も、マサチューセッツ州ピーボディの米国地方裁判所、エセックス郡高等裁判所またはピーボディ地方裁判所で起こされ、審理されなければならないことに、購入者は特に同意する。購入者は、Convergeが被った直接的な損害、および合理的な弁護士費用とコストを負担することに同意するものとします。裁判地に対するすべての異議は、買い手によってここに放棄される。買い手は、本契約で購入した商品の配送に指定された住所と同じ住所に宛てた配達証明郵便による送達に同意するものとする。本規約を執行するための法的措置または手続きにおいて実質的に勝訴した当事者は、当該手続きまたは本規約の執行に関連して発生した合理的な弁護士費用、関連費用および支出を、勝訴していない当事者から回収する権利を有します。両当事者は、法律の最大限の範囲において、陪審員による裁判を放棄することに同意するものとします。
18.不可抗力。Converge は、火災、ストライキ、労働停止、天災地変、燃料、エネルギーまたは材料の不足、サプライヤーまたは下請け業者がスケジュールの納品に十分に対応できないこと、米国政府またはその機関による優先システムの確立、または病気や大流行を含む Converge の合理的支配を超えるその他の要因または原因（総称して「強迫」）によるパフォーマンスの失敗または遅延の結果、いかなる損害に対しても責任を負わないものとします。
19.権利放棄。本契約のいずれかの条項の違反に関する救済措置のいずれかの当事者による放棄は、当該条項の後続の違反または他の条項の違反に関する救済措置の放棄とみなされないものとします。
20.分離可能性。当事者は、本規約に含まれる各条項が別個の独立した条項として扱われることに同意し、ある条項の執行不能は、本規約の他の条項の執行可能性を何ら損なうものではありません。さらに、本規約に含まれる1つまたは複数の条項が、何らかの理由により、範囲、活動、または対象が過度に広く、全く強制力がないと判断された場合、当該条項は、適用法に適合する範囲で強制力を持つように、適切な司法機関によって制限および縮小されて解釈されるものとする。
21.変更。本規約は変更されることがあり、Convergeが更新された本規約をウェブサイト（www.converge.com）に掲載した時点で有効となる。本規約は、本規約に特に言及し、Converge の正当に権限を与えられた役員によって署名された相互の書面による合意による場合を除き、バイヤーによって変更されることはありません。
